Пошаговый алгоритм уменьшения уставного капитала ООО – причины, способы, проводки и пример

Сформированный уставный капитал ООО может быть уменьшен в процессе функционирования общества. Причиной тому может послужить желание учредителей, выходного одного из участников либо соблюдение требований российского законодательства.

Процедура регулируется федеральным законом №14-ФЗ, нормы которого важно соблюсти при оформлении уменьшения уставного фонда общества.

Можно ли уменьшить УК ООО?

Да, общество с ограниченной ответственностью может уменьшить величину своего уставного капитала.

Статья 20 Закона №14-ФЗ в ред. от 23.04.2018 позволяет организациям снижать уровень своего капитала, при этом устанавливает причины для проведения данной процедуры.

Согласно указанной статье, ООО может само инициировать уменьшение фонда, а может и действовать в связи с необходимостью соблюдения законодательства РФ.

Снижение величины фонда влечет за собой обновление учредительных документов, поэтому процедура в обязательном порядке проходит через налоговый орган.

Важно, что уменьшенный размер капитала не должен быть ниже минимальной границы, установленной законодательством (в общем случае 10000 руб.).

Читайте также о процедуре увеличения уставного капитала ООО — ссылка.

Причины

Предусмотрено несколько причин, при возникновении которых ООО уменьшает свой УК:

1. Вывод действующего участника из состава ООО – частая причина: один из учредителей решает по собственной воле либо по требованию общества покинуть состав, при этом его доля может быть распределена между оставшимися участниками либо выплачен ему при выходе. Во втором случае происходит уменьшение размера уставного капитала.
2. Снижение размера долей участников (всех или некоторых) по их собственному желанию.
3. Соблюдение требований законодательства – величина УК превысила стоимость активов общества, что требует обязательного уменьшения капитала до величины не более стоимости чистых активов.
4. Соблюдение требований законодательства — неполная оплата взносов в УК по истечении одного года с момента образования ООО – снижение производится до суммы фактически оплаченных вкладов в УК.

Способы и условия проведения процедуры

Исходя из указанных выше причин проведения уменьшения УК, может выделить два основных способа проведения процедуры:

• снижение номинальной стоимости долей действующих учредителей общества;
• погашение стоимости доли вышедшего участника из состава ООО или собственных долей общества.

В зависимости от способа будут меняться условия и особенности проведения процедуры уменьшения.

При этом важно соблюдение одного условия для всех случае, размер уставного фонда после снижения не должен быть ниже минимального УК, определенного в соответствии с Законом №14-ФЗ.

Порядок действий и пошаговая инструкция

Уменьшение уставного фонда всегда сопровождается изменением Устава, поэтому обязательно нужно будет обратиться в орган, регистрирующий юридических лиц (налоговый), для государственной регистрации корректировок.

Алгоритм действий определяется способом и причиной, по которой уменьшается размер фонда – уменьшение долей или их погашение.

Стоимость долей снижается в целях сокращения уставного капитала без выхода учредителя из общества.

Если же из ООО выходит один из участников, при этом его доля не перераспределяется между оставшимися в обществе, тогда оформляется уменьшение за счет погашения доли без снижения стоимости долей остальных учредителей.

Алгоритм действий для организации в указанных случаях прописан в ст.20 Закона 14-ФЗ, ниже даны пояснения для обоих случаев.

При выходе участника

Учредитель может покинуть общество по собственному желанию, при этом он пишет об этом заявление. Также уход участника может быть проведен в принудительном порядке по общему решению остальных членов общества.

В любом случае организуется общее собрание, на котором решается вопрос о том, как поступить с долей уходящего лица – перераспределить ее стоимость между действующими участниками или уменьшить уставный капитал на ее величину, погасив ее стоимость.

Если доля перераспределяется, то меняется стоимость доли оставшихся членов ООО, при этом величину УК не изменяется.

Если доля погашается без распределения, то УК уменьшается на величину погашенного вклада, стоимость долей остальных участников не меняется, но корректируется их размер. Это событие требует выполнения ряда действий:

• Шаг 1. Созыв общего собрания.
• Шаг 2. Принятие решения о выходе участника из ООО (в добровольном порядке на основании заявления или в принудительном порядке), погашении его доли и уменьшении уровня уставного фонда.
• Шаг 3. Составление Протокола по итогам общего собрания.
• Шаг 4. Оплата государственной пошлины за внесение изменений в Устав – 800 руб. на 2019 год.
• Шаг 5. Направление сообщения в ФНС о принятии решения в течение трех рабочих дней с даты оформления протокола – с помощью заполнения заявления форма Р14002 (о внесении изменений в ЕГРЮЛ).
• Шаг 6. Публикация в органе печати уведомления с информацией о снижении УК.

Публиковать уведомление нужно раз в месяц в течение двухмесячного периода (в уведомлении поясняется, на какую сумму уменьшен капитал и что послужило причиной).

Скачать образец решения об уменьшении уставного капитала можно здесь.

При обязательном снижении по закону

В некоторых случаях ООО независимо от своего желания обязано снизить уровень уставного фонда, причин для этого может быть две:

1. Стоимость имущества общества оказалась меньше, чем стоимость УК, по окончании двух финансовых лет подряд. Снижать размер капитала нужно до величины активов. Если их стоимость оказывается меньше минимального уставного капитала, то общество следует ликвидировать. Стоимость чистых активов считается в соответствии с приказом №84н от 28.08.2014.
2. Не все участники общества внеси свои взносы в УК ООО по истечении срока, установленного для внесения вкладов – 1 год с даты гос.регистрации общества. В этом случае уменьшить уставный капитал нужно до стоимости внесенных вкладов в УК.

При возникновении указанных обстоятельств также нужно созывать общее собрание и принимать решение либо о ликвидации ООО, либо о снижении уставного фонда (если есть куда снижать). Что делать с уставным капиталом при ликвидации?

Принятое на собрании решение отражается в Протоколе, после чего оплачивается пошлина 800 руб. и в трехдневный срок данные об изменениях направляются в налоговый орган в виде заявления Р14001, а также публикуются в специальном органе печати, где отражаются данные о юридических лицах, с помощью уведомлений – два раза в течение двух месяцев.

При сокращении стоимости долей

Учредители общества вправе принять решение об уменьшении номинальной стоимости долей без изменения их размера.

Снижение не допускается ниже минимальной границы, установленной для ООО российским законодательством.

Процедура также сопровождается принятием решения на общем собрании, оплатой пошлины и направлением документов в налоговый орган для внесения изменений.

Требования кредиторов

Уменьшение УК требует обязательной публикации в органе печати для юридических лиц – журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом уведомление помещается в журнал дважды в течение двух месяцев. Эта информация может быть важна для кредиторов общества.

Как известно, ООО отвечает по своим долгам в пределах своего уставного капитала. Если УК уменьшается, то кредиторы смогут требовать меньше, чем до изменений.

Если требования кредиторов возникли до опубликования информации о снижении капитала, то в течение тридцати дней с момента последней публикации уведомления могут требовать от ООО досрочного исполнения обязательств либо их прекращения и возмещения убытков.

В суд кредиторы по данному вопросы могут обратиться в шестимесячный срок с момента последней публикации в органе печати информации о снижении УК общества.

Если права кредитора нарушаются в связи с уменьшением капитала, либо новой величины УК не достаточно для исполнения обязательств, то суд примет исковые требования кредитора.

Бухгалтерский учет и проводки

Уменьшение величины уставного капитала обязательно отражается в бухгалтерском учете, так как данные бухучета должны четко соответствовать показателям устава.

Для учета уставного фонда предусмотрен счет 80, по кредиту которого числится номинальная стоимость УК до момента ликвидации ООО или до момента изменения его величины в большую или меньшую сторону.

Проводки в бухгалтерском учете отражаются на дату госрегистрации корректировок Устава налоговым органом.

Проводки по отражению уменьшения УК:

• Дт 80 Кт 75 – снижение за счет погашения либо снижения доли участника ООО, далее в зависимости от способа выплаты доли счет 75 корреспондируется со счетами учета имущества, денег (Дт 75 Кт 10, 41, 50, 51, 52), если доля не выплачивается, то она относится к прочим доходам проводкой Дт 75 Кт 91.1;
• Дт 80 Кт 81 – снижение за счет погашения долей;
• Дт 80 Кт 84 — снижение по требованию законодательства;
• Дт 91.2 Кт 68 – отнесение уплаченной пошлины к прочим расходам;
• Дт 68 Кт 51 – уплата госпошлины за регистрацию изменений устава.

Примеры

Ниже рассмотрено два случая снижения размера УК общества: при снижении стоимости долей членов ООО и при изменении размера долей.

Снижение стоимости долей

В ООО «Альфа» два учредителя – физические лица Иванов и Петров. На общем собрании принято решение об уменьшении уставного капитала с 500 000 руб. до 350 000 руб. (на 150 000) путем сокращения номинальной стоимости долей без изменения их размера.

До уменьшения доля Иванова составляет 40% — 200 000 руб., доля Петрова 60% — 300 000 руб..

В результате изменений стоимость доли Иванова уменьшается на 60 000 (150 000 * 40%) и становится равной 140 000 (300 000 – 60 000), доля Петрова уменьшается на 90 000 (150 000 * 60%) и становится равной 210 000 (300 000 – 90 000).

Суммы, на которые снизилась стоимость долей Иванова и Петрова, возвращены им в безналичном денежном виде.

Пошлина за внесение изменений в Устав уплачена в размере 800 руб.

В бухгалтерском учете данные изменения отражаются такими проводками:

Сумма	Дебет	Кредит	Операция
800	68	51	Перечислена пошлина за изменение Устава
800	91.2	68	Уплаченная госпошлина включена в состав прочих расходов
150 000	80	75.1	Отражено уменьшение УК в связи со снижением стоимости долей учредителей
60 000	75.1	51	Выплачена доля Иванову
90 000	75.1	51	Выплачена доля Петрову

Погашение долей общества

В ООО «Альфа» два учредителя – Иванов и Петров. Уставный капитал общества = 500 000 руб.

Доли учредителей:

• Иванов: 40%, 200 000 руб.;
• Петров: 50%, 250 000 руб.;
• Выкуплено обществом 10%, 50 000 руб. – доля не распределена между учредителями и не продана, поэтому погашается с уменьшением УК на 50000.

ООО «Альфа» оплатило пошлину 800 руб. в связи с изменением устава.

После госрегистрации снижения устава до 450 000 руб., доли перераспределяются без изменения их стоимости:

• Иванов: 44% (200 000 / 450 000 * 100%);
• Петров: 56% (300 000 / 450 000 * 100%).

В бухгалтерском учете при этом отражены следующие проводки:

Сумма	Дебет	Кредит	Операция
800	68	51	Перечислена пошлина за изменение Устава
800	91.2	68	Уплаченная госпошлина включена в состав прочих расходов
50 000	80	81	Отражено уменьшение УК в связи с погашением собственной доли

Выводы

Уменьшение УК ООО возможно путем снижения стоимости долей без изменения их размера либо путем погашения долей с изменением их размера, но без корректировки стоимости.

При этом причиной данной процедуры может быть как собственное желание общества, так и требования закона.

Процедура в обязательно порядке проводится через налоговый орган, где вносятся изменения в Устав и в ЕГРЮЛ.

За внесенные изменения уплачивается пошлина в размере 800 руб.