Алгоритм процедуры продажи доли в уставном капитале ООО – отчуждение третьему лицу и другому участнику


фото-1Чтобы стать одним из полноправных участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), достаточно просто приобрести определенную долю в его уставном капитале (УК).

Действительно, сделка купли-продажи считается самым распространенным способом законного отчуждения части юрлица.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему - напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (812) 467-43-31 - Санкт-Петербург - ПОЗВОНИТЬ
+7 (800) 511-52-74 - Другие регионы - ПОЗВОНИТЬ
Это быстро и бесплатно!


Успешной реализации этой процедуры благоприятствует тот факт, что уставный капитал любого хозяйственного общества, по сути, состоит из определенного количества долей, принадлежащих конкретным учредителям или самому обществу.

Соответственно, каждый участник ООО может распоряжаться собственной долей по своему личному усмотрению, в том числе – продать её другому лицу – второму учредителю или стороннему лицу.

Как правильно реализовать собственную долю в ООО? Какие особенности следует при этом учесть? Все эти вопросы требуют более детального рассмотрения.

Возможна ли реализация?

Доля конкретного субъекта в УК ООО может являться предметом купли-продажи на законных основаниях.

Подобным образом передается право собственности участника на определенную часть компании, а также корпоративные права, подразумеваемые владением долей в ООО.

Успешно оформить сделку продажи можно одним из следующих способов:

  1. Самостоятельное осуществление всех необходимых процедур. Данный подход, конечно, предполагает минимальные денежные расходы. Однако он потребует изучения информации и существенных затрат времени, связанных с подготовкой различных документов и посещением всевозможных инстанций.
  2. Второй доступный вариант – воспользоваться услугами специалистов, обеспечивающих профессиональное сопровождение сделки продажи и, соответственно, гарантирующих её легальность. При таком подходе затрачивается минимальное время на подготовку документации, сама сделка оформляется корректно. От продавца доли потребуется просто переслать готовые бумаги в надлежащие ведомства.

Читайте также: возможен ли залог доли в УК?

Проведение оценки

Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

фото-2Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

Пример:

Уставный капитал ООО составлял 50 000 рублей (при регистрации данного юрлица). В ООО имеется два учредителя, каждый из которых оплатил по 25 000 рублей в его УК.

Соответственно, каждому из участников принадлежит по 50% в ООО. Когда принималось решение о реализации существующей доли, величина чистых активов организации составляла 500 000 рублей.

Таким образом, доля участника стоит 225 000 рублей (из 500 000 рублей вычитается 50 000 рублей, а полученное значение умножается на 50%).

Расчетный показатель стоимости доли может использоваться участником для установления цены при продаже части компании. Однако рыночная (настоящая) цена такой доли далеко не всегда будет соответствовать вышеописанному расчетному значению.

Чтобы определить фактическую стоимость предстоящей сделки, понадобятся услуги профессионального оценщика, способного правильно учесть множество факторов, влияющих на реальную цену продаваемой доли.

Как продать свою часть в УК ООО другому участнику?

Чтобы законно реализовать собственную долю в УК юрлица какому-либо стороннему субъекту, участник ООО должен сначала предложить её соучредителям – остальным участникам данного общества. Если это требование предусмотрено уставом компании, его обязательно следует соблюдать.

Получается, что у действующих участников ООО имеется преимущественное право на приобретение доли соучредителя. Безусловно, такая оговорка защищает интересы действующих совладельцев общества.

Примечательно, что участники ООО обладают первоочередным правом на приобретение доли или ее части соучредителя по цене, предложенной стороннему субъекту, или по стоимости, утвержденной уставом ООО (учитывая доли, уже имеющиеся у соучредителей).

фото-3Распространенное мнение о том, что участник ООО, желающий продать свою долю, должен получить разрешение соучредителей на совершение данной сделки, далеко не всегда соответствует действительности.

Данное правило обязательно соблюдается лишь в том случае, если надлежащее требование оговорено уставом.

Однако даже если такая норма не предусматривается уставом ООО, участник, намеревающийся реализовать собственную долю в УК, обязан предложить её сначала всем соучредителям.

Если же остальные участники общества официально отказались от покупки, только тогда её можно продавать третьему лицу (стороннему субъекту).

Если  участник продавец лишает соучредителей первоочередного права на выкуп доли, сделка купли продажи, совершенная с третьим лицом, может быть аннулирована.

Процедура продажи и отчуждения доли в ООО, учитывающая приоритетное право соучредителей на выкуп части компании, осуществляется следующим образом (согласно двадцать первой статье 14-ФЗ):

  1. Участник, намеревающийся реализовать собственную долю в уставном капитале юрлица, направляет руководителю ООО письмо с предложением о приобретении соответствующей части компании. Цена сделки определяется по уровню номинальной стоимости или по данным устава (без необоснованного завышения).
  2. На протяжении одного месяца или иного периода, предусмотренного уставом, все соучредители, получившие данное предложение, изучают параметры сделки и выражают согласие или отказ. Отказ соучредителя оформляется нотариально удостоверенным заявлением. Игнорирование предложения участником также считается отказом. Право на выкуп доли в течение семидневного периода переходит к обществу, если все соучредители отказались от предложения.
  3. Если и соучредители, и общество отказались от выкупа конкретной части по установленной цене, что стало очевидным по истечении законодательно регламентированного срока, участник вправе оформить продажу этой доли стороннему лицу, не относящемуся к данному обществу.

Если участник реализовал собственную долю другому лицу, нарушив при этом первоочередное право соучредителей общества на её выкуп, остальные участники вправе обжаловать данную сделку в судебном порядке на протяжении трехмесячного периода, отсчитываемого от даты установления факта такой продажи.

Следует знать, однако, что вышеописанный принцип преимущественного права не применяется для сделок наследования и дарения. Как оформляется дарение доли в УК.

Образец договора купли-продажи доли можно скачать здесь.

Особенности отчуждения третьему лицу

фото-4Нередко бывает и так, что участнику не удается продать собственную долю другим участникам этого же общества, имеющим, как уже говорилось ранее, первоочередное право на выкуп данной доли.

Если соучредители отказываются выкупить долю, её можно продать стороннему субъекту.

Однако и в этом случае может быть исключение.

Так, уставами многих ООО запрещается продажа долей третьим лицам, что обуславливает необходимость выкупа доли самой компанией.

Законом об ООО предусматривается, что стоимость доли конкретного субъекта в уставном капитале общества при продаже её третьему лицу не может быть меньше, чем та цена, которая ранее предлагалась соучредителям организации.

Стороннее лицо, которое все же приобрело такую долю, становится участником ООО, обладающим соответствующими правами.

Налогообложение – налог на доходы физических лиц (НДФЛ)


Если продавцом доли является физическое лицо, у него возникают обязательства по уплате НДФЛ (налог на доходы физлиц). Налоговой базой в этом случае становится чистый доход (прибыль), полученный от совершенной сделки.

НДФЛ для физических лиц резидентов – 13%. НДФЛ для физических лиц нерезидентов – 30%.

Важный нюанс – обладание долей уставного капитала ООО на протяжении периода более 5 (пяти) лет, освобождает физическое лицо от уплаты НДФЛ при её продаже.

Если доля в уставном капитале продается по её номинальной стоимости (без превышения), НДФЛ при продаже также не придется уплачивать.

Выводы

Реализация доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества допускается актуальным законодательством РФ.

Однако на этот счет имеется множество нюансов и оговорок, подлежащих тщательному учету. Чтобы продать собственную долю в ООО, потребуется сначала получить разрешение соучредителей на такую сделку (если это установлено уставом).

Если такое разрешение получено или вообще не требуется, участник-продавец предлагает выкупить долю остальным участникам.

Если соучредители отказались приобрести часть, её можно предложить стороннему субъекту. Если продажа части стороннему субъекту запрещается уставом, её выкупает общество.

Так или иначе, сделка между сторонами оформляется надлежащим соглашением, подлежащим нотариальному удостоверению при наличии комплекта необходимых документов.

Нужные сведения отмечаются в ЕГРЮЛ через нотариуса и прописываются в уставе юрлица. Обновляются данные о составе участников и их долях.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему - напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 - Москва - ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 - Санкт-Петербург - ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 - Другие регионы - ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Оцените статью
Добавить комментарий

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.