Нужно ли составлять учредительный договор ООО при создании организации – образцы, отличия от Устава

Нужно ли составлять учредительный договор ООО при создании организации – образцы, отличия от УставаСоздатели хозяйственного общества (ООО) неизбежно сталкиваются с вопросом надлежащего оформления своего юридического лица.

Чтобы официально зарегистрировать фирму, потребуется подготовить целый ряд документов. При этом есть бумаги, которые составляются обязательно, поскольку это предусмотрено нормами законодательства. А есть и такая документация, которая оформляется только в определенных ситуациях.


Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему - напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 490-27-62 - Москва - ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 - Санкт-Петербург - ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 - Другие регионы - ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Если юридическое лицо организуется двумя и более учредителями, его создатели изначально разрабатывают и подписывают учредительный договор.

Этим документом фиксируются взаимные договоренности, достигаемые инициаторами хозяйственного общества.

Нужно выяснить, как составляется этот договор, какое значение он имеет для ООО, является ли он необходимым при создании и оформлении организации.

Кроме того, следует разобраться, чем данное соглашение, заключаемое учредителями, отличается от устава компании – документа, необходимого для её регистрации.

Что это такое и виды

Организация, регистрация и последующая деятельность ООО регламентируются следующими законодательными актами:

  • 14-ФЗ от 08.02.1998 – определяет основные принципы общества с ограниченной ответственностью (ООО);
  • 99-ФЗ от 04.05.2011 – регулирует вопросы лицензирования деятельности хозяйствующих субъектов;
  • 312-ФЗ от 30.12.2008 – закон, посредством которого в Гражданский кодекс РФ (ГК) и некоторые другие нормативно-правовые акты были внесены определенные изменения, непосредственно затрагивающие деятельность ООО;
  • Гражданский кодекс РФ (ГК), регламентирующий базовые принципы работы всех хозяйствующих субъектов (статьи 87-94 ГК имеют прямое отношение к ООО).

Назначение учредительного договора и особенности его составления при создании общества с ограниченной ответственностью оговариваются пунктом первым статьи 89 ГК и пунктом пятым статьи 11 закона 14-ФЗ.

В этих законодательных актах рассматриваемый документ называется договором об учреждении. Такой договор составляется и подписывается учредителями до официальной регистрации организации.

Оформляя данное соглашение, инициаторы создания ООО преследуют определенные цели:

  1. Письменно фиксируется общее намерение о создании и регистрации юридического лица в форме ООО.
  2. Оговариваются взаимные ожидания учредителей, их юридические и финансовые взаимоотношения.
  3. Устанавливаются приоритеты и главные цели деятельности организации.

Пунктом пятым статьи 11 закона 14-ФЗ от 08.02.1998 предусматривается, что договор об учреждении общества составляется его создателями в письменной форме, чтобы определить следующие аспекты:

  1. Порядок выполнения учредителями совместной работы по созданию юридического лица в форме ООО.
  2. Совокупная величина (сумма) уставного капитала (УК) компании, подлежащего формированию и оплате.
  3. Размер доли участия каждого из учредителей в УК и её номинальная стоимостная оценка.
  4. Сроки, механизм и размер оплаты доли участия каждого из учредителей в УК.
  5. Прочие моменты, имеющие существенное значение для создания и регистрации общества.

Обязателен ли при создании организации?

До окончания 2008 года учредительный договор являлся одним из учредительных документов компании, создаваемой как ООО. Иными словами, учредительный договор, как и устав, являлся обязательным документом при создании такой организации и был необходим для оформления. Обязателен или нет он сейчас?

Введение в действие закона 312-ФЗ от 30.12.2008 изменило данную ситуацию – учредительный договор исключили из перечня обязательных документов, необходимых для регистрации организации в форме ООО.

Сам документ официально переименовали в договор об учреждении общества, который с 2009 года не относится к учредительным документам (согласно пункту пятому статьи 11 закона 14-ФЗ от 08.02.1998).

Оформление такого соглашения регламентируется вышеупомянутыми нормами ГК и закона 14-ФЗ.

В настоящее время договор об учреждении организации считается внутрикорпоративным соглашением, регламентирующим взаимоотношения между учредителями (создателями) ООО.

Чем отличается от Устава – основные отличия в таблице

К учредительной документации юридического лица, организованного как ООО, относится сегодня только устав данного юридического лица.

Такая позиция законодателя четко регламентируется пунктом первым статьи 12 закона 14-ФЗ от 08.02.1998 и пунктом третьим статьи 89 ГК.

Очевидно, что между учредительным договором, именуемым теперь договором об учреждении общества, и уставом ООО имеется целый ряд существенных отличий.

Сравнительный анализ этих документов представлен в таблице.

Параметр сравнения

Учредительный

Устав

Необходимость документа для ООО

Да

Да

Необходимость бумаги для официальной регистрации организации

Нет

Да

Относится ли данный регламент к учредительной документации

Не относится

Относится

Требует ли эта бумага утверждения

Нет, не утверждается

Да, утверждается всеобщим собранием учредителей

Требует ли эта бумага заключения

Да, заключается учредителями

Нет

Наличие документа у всех ООО

Только в ООО с двумя и более учредителями

Да

Регламентирует внешние контакты общества со сторонними субъектами

Нет

Да

Является внутрикорпоративным соглашением

Является

Не является

Удостоверяется нотариусом

Нет

Да

Вступает в законную силу и действует

До момента регистрации

После регистрации

Прекращает действовать

После регистрации

Если сама компания прекращает деятельность

Реквизиты и содержание

Договор об учреждении юридического лица в форме ООО может содержать следующие нормы и реквизиты:

  1. Сведения об учредителях (дольщиках) ООО. Указываются ФИО, данные паспортов.
  2. Отражается всеобщее намерение создать ООО.
  3. Указываются ссылки на соответствующие нормативно-правовые акты. Речь идет о 14-ФЗ и надлежащих статьях ГК.
  4. Наименование юрлица (полностью).
  5. Юридический адрес (местонахождение).
  6. Обязанности и права всех подписантов этого соглашения – создателей ООО.
  7. Информация об уставном капитале. Указываются общая величина УК, механизм его формирования, доля каждого из учредителей в этом УК, сроки и способы оплаты учредительских долей.
  8. Ответственность учредителей и самого юрлица по тем обязательствам, которые возникли до его официальной регистрации.
  9. Обозначается срок действия данного соглашения. Обычно такой регламент официально прекращает действовать по факту регистрации хозяйственного общества в ЕГРЮЛ.
  10. Порядок внесения необходимых изменений в содержание документа.
  11. Заключительные нормы и положения.
  12. Подписи сторон с детальной расшифровкой (ФИО, реквизиты, адреса).

Порядок корректировки учредительного договора обычно прописывается в самом соглашении. Любые такие поправки должны одобряться всеми учредителями единогласно.

Корректировки рекомендуется утверждать дополнительными соглашениями к базовому договору.

Скачать бланк и образец с одним, двумя, тремя учредителями

Скачать пример с одним учредителем – образец.

С двумя участниками – образец

С тремя участниками – образец.

Выводы

Как и любое иное соглашение, рассматриваемый договор об учреждении ООО есть смысл заключать, если хозяйственное общество создается двумя и более учредителями.

Если такое лицо учреждается единоличным собственником, оформлять данное соглашение не требуется.

Учредительный договор четко регламентирует взаимоотношения между учредителями до регистрации хозяйственного общества.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему - напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 490-27-62 - Москва - ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 603-45-17 - Санкт-Петербург - ПОЗВОНИТЬ

+8 (800) 500-27-29 доб.849 - Другие регионы - ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Оцените статью
Добавить комментарий

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.