Создатели хозяйственного общества (ООО) неизбежно сталкиваются с вопросом надлежащего оформления своего юридического лица.
Чтобы официально зарегистрировать фирму, потребуется подготовить целый ряд документов. При этом есть бумаги, которые составляются обязательно, поскольку это предусмотрено нормами законодательства. А есть и такая документация, которая оформляется только в определенных ситуациях.
Если юридическое лицо организуется двумя и более учредителями, его создатели изначально разрабатывают и подписывают учредительный договор.
Этим документом фиксируются взаимные договоренности, достигаемые инициаторами хозяйственного общества.
Нужно выяснить, как составляется этот договор, какое значение он имеет для ООО, является ли он необходимым при создании и оформлении организации.
Кроме того, следует разобраться, чем данное соглашение, заключаемое учредителями, отличается от устава компании – документа, необходимого для её регистрации.
Что это такое и виды
Организация, регистрация и последующая деятельность ООО регламентируются следующими законодательными актами:
- 14-ФЗ от 08.02.1998 – определяет основные принципы общества с ограниченной ответственностью (ООО);
- 99-ФЗ от 04.05.2011 – регулирует вопросы лицензирования деятельности хозяйствующих субъектов;
- 312-ФЗ от 30.12.2008 – закон, посредством которого в Гражданский кодекс РФ (ГК) и некоторые другие нормативно-правовые акты были внесены определенные изменения, непосредственно затрагивающие деятельность ООО;
- Гражданский кодекс РФ (ГК), регламентирующий базовые принципы работы всех хозяйствующих субъектов (статьи 87-94 ГК имеют прямое отношение к ООО).
Назначение учредительного договора и особенности его составления при создании общества с ограниченной ответственностью оговариваются пунктом первым статьи 89 ГК и пунктом пятым статьи 11 закона 14-ФЗ.
В этих законодательных актах рассматриваемый документ называется договором об учреждении. Такой договор составляется и подписывается учредителями до официальной регистрации организации.
Оформляя данное соглашение, инициаторы создания ООО преследуют определенные цели:
- Письменно фиксируется общее намерение о создании и регистрации юридического лица в форме ООО.
- Оговариваются взаимные ожидания учредителей, их юридические и финансовые взаимоотношения.
- Устанавливаются приоритеты и главные цели деятельности организации.
Пунктом пятым статьи 11 закона 14-ФЗ от 08.02.1998 предусматривается, что договор об учреждении общества составляется его создателями в письменной форме, чтобы определить следующие аспекты:
- Порядок выполнения учредителями совместной работы по созданию юридического лица в форме ООО.
- Совокупная величина (сумма) уставного капитала (УК) компании, подлежащего формированию и оплате.
- Размер доли участия каждого из учредителей в УК и её номинальная стоимостная оценка.
- Сроки, механизм и размер оплаты доли участия каждого из учредителей в УК.
- Прочие моменты, имеющие существенное значение для создания и регистрации общества.
Обязателен ли при создании организации?
До окончания 2008 года учредительный договор являлся одним из учредительных документов компании, создаваемой как ООО. Иными словами, учредительный договор, как и устав, являлся обязательным документом при создании такой организации и был необходим для оформления. Обязателен или нет он сейчас?
Введение в действие закона 312-ФЗ от 30.12.2008 изменило данную ситуацию – учредительный договор исключили из перечня обязательных документов, необходимых для регистрации организации в форме ООО.
Сам документ официально переименовали в договор об учреждении общества, который с 2009 года не относится к учредительным документам (согласно пункту пятому статьи 11 закона 14-ФЗ от 08.02.1998).
Оформление такого соглашения регламентируется вышеупомянутыми нормами ГК и закона 14-ФЗ.
В настоящее время договор об учреждении организации считается внутрикорпоративным соглашением, регламентирующим взаимоотношения между учредителями (создателями) ООО.
Чем отличается от Устава – основные отличия в таблице
К учредительной документации юридического лица, организованного как ООО, относится сегодня только устав данного юридического лица.
Такая позиция законодателя четко регламентируется пунктом первым статьи 12 закона 14-ФЗ от 08.02.1998 и пунктом третьим статьи 89 ГК.
Очевидно, что между учредительным договором, именуемым теперь договором об учреждении общества, и уставом ООО имеется целый ряд существенных отличий.
Сравнительный анализ этих документов представлен в таблице.
| Параметр сравнения | Учредительный | Устав |
| Необходимость документа для ООО | Да | Да |
| Необходимость бумаги для официальной регистрации организации | Нет | Да |
| Относится ли данный регламент к учредительной документации | Не относится | Относится |
| Требует ли эта бумага утверждения | Нет, не утверждается | Да, утверждается всеобщим собранием учредителей |
| Требует ли эта бумага заключения | Да, заключается учредителями | Нет |
| Наличие документа у всех ООО | Только в ООО с двумя и более учредителями | Да |
| Регламентирует внешние контакты общества со сторонними субъектами | Нет | Да |
| Является внутрикорпоративным соглашением | Является | Не является |
| Удостоверяется нотариусом | Нет | Да |
| Вступает в законную силу и действует | До момента регистрации | После регистрации |
| Прекращает действовать | После регистрации | Если сама компания прекращает деятельность |
Реквизиты и содержание
Договор об учреждении юридического лица в форме ООО может содержать следующие нормы и реквизиты:
- Сведения об учредителях (дольщиках) ООО. Указываются ФИО, данные паспортов.
- Отражается всеобщее намерение создать ООО.
- Указываются ссылки на соответствующие нормативно-правовые акты. Речь идет о 14-ФЗ и надлежащих статьях ГК.
- Наименование юрлица (полностью).
- Юридический адрес (местонахождение).
- Обязанности и права всех подписантов этого соглашения – создателей ООО.
- Информация об уставном капитале. Указываются общая величина УК, механизм его формирования, доля каждого из учредителей в этом УК, сроки и способы оплаты учредительских долей.
- Ответственность учредителей и самого юрлица по тем обязательствам, которые возникли до его официальной регистрации.
- Обозначается срок действия данного соглашения. Обычно такой регламент официально прекращает действовать по факту регистрации хозяйственного общества в ЕГРЮЛ.
- Порядок внесения необходимых изменений в содержание документа.
- Заключительные нормы и положения.
- Подписи сторон с детальной расшифровкой (ФИО, реквизиты, адреса).
Порядок корректировки учредительного договора обычно прописывается в самом соглашении. Любые такие поправки должны одобряться всеми учредителями единогласно.
Корректировки рекомендуется утверждать дополнительными соглашениями к базовому договору.
Скачать бланк и образец с одним, двумя, тремя учредителями
Скачать пример с одним учредителем – образец.
С двумя участниками – образец
С тремя участниками – образец.
Выводы
Как и любое иное соглашение, рассматриваемый договор об учреждении ООО есть смысл заключать, если хозяйственное общество создается двумя и более учредителями.
Если такое лицо учреждается единоличным собственником, оформлять данное соглашение не требуется.
Учредительный договор четко регламентирует взаимоотношения между учредителями до регистрации хозяйственного общества.
