Назначение, снятие и замена руководителя ООО относятся к компетенции всеобщего собрания участников юрлица или, как вариант, единоличного собственника компании.
Такие полномочия учредителей хозяйственного общества предусматриваются конкретными нормами закона 14-ФЗ от 08.02.1998 – подпунктом 4 пункта второго статьи 33, также пунктом первым статьи 40.
Соответствующие решения совладельцев ООО оформляются протоколом всеобщего собрания.
Если речь идет о смене руководителя компании, данным протоколом фиксируется снятие надлежащих полномочий с конкретного лица при одновременной передаче соответствующих обязанностей иному субъекту. При этом в документе желательно сослаться на определенные нормы законодательства о труде.
Оформление протокола учредителей – первый этап в процедуре смены руководства компании, предшествующий официальной регистрации проведенных изменений в ЕГРЮЛ. Особенности составления такого протокола следует рассмотреть более детально.
Нужен ли для назначения руководителя?
Замена генерального директора ООО может выполняться как на плановой, так и на внеплановой основе.
Как правило, плановая смена директора осуществляется по причине окончания срока действия трудового договора, заключенного с лицом, выполняющим функции руководителя.
Что касается возможных оснований для внеплановой замены директора компании, то их имеется гораздо больше:
- увольнение руководителя по его собственному желанию;
- намерение учредителей назначить на эту позицию более опытного кандидата;
- снижение экономической эффективности, ухудшение финансового состояния бизнеса;
- руководитель превысил должностные полномочия;
- директор совершил должностное правонарушение, уголовное преступление или иное наказуемое деяние.
Так или иначе, вердикт учредителей о замене руководителя компании оформляется протоколом надлежащего содержания.
Протокол составляется по итогам всеобщего собрания участников, которое может проводиться как на очередной основе, так и на внеочередной.
Такое собрание обычно инициируется кем-либо из участников ООО или, как вариант, самим директором компании, пожелавшим уволиться.
Как оформить?
Для протокола всеобщего собрания дольщиков ООО предусматривается свободная форма составления. Это характерно для любых решений, совместно принимаемых участниками хозяйственного общества. Однако определенные сведения все же должны указываться в этом документе обязательно.
Так, если речь идет о протоколе собрания собственников ООО по вопросу смены руководителя, то в данной бумаге надлежит отразить следующую информацию:
- Наименование документа, место и дата его составления.
- Название организации (полностью).
- Поименный список учредителей, фактически присутствовавших на заседании.
- Констатация кворума – достаточного количества участников, – при наличии которого становится возможным вынесение вердикта всеобщим собранием.
- ФИО лица, председательствующего на собрании.
- ФИО секретаря всеобщего собрания.
- Конкретная повестка заседания – перечень вопросов, подлежащих обсуждению. Первый вопрос – снятие должностных полномочий с действующего руководителя (указывается ФИО увольняемого директора). Второй вопрос – назначение нового директора (указывается ФИО нового директора).
- Мнения участников всеобщего собрания по вопросам, относящимся к повестке. Приводятся ссылки на надлежащие нормы Трудового кодекса РФ, а также и иные законодательные документы, имеющие отношение к рассматриваемым вопросам.
- Позиции (мнения) участников обсуждаются, а затем одобряются или отклоняются всеобщим голосованием, итоги которого также отражаются в данном протоколе.
- Резюмируются конкретные решения, вынесенные по вышеупомянутым вопросам повестки.
- Указывается конкретное лицо, отвечающее за предоставление в налоговую службу документов, необходимых для регистрации произошедших изменений в ЕГРЮЛ. Речь идет о форме Р14001, заполняемой при внесении в ЕГРЮЛ изменений, не подлежащих отражению в уставе юрлица, а также иных бумагах.
- Указывается конкретный субъект, уполномоченный оформить трудовой договор с назначенным (новым) руководителем.
- Все участники данного собрания, в том числе и секретарь, обязательно подписывают составленный протокол. Если у организации имеется печать, её также следует проставить.
Если по обоим вопросам повестки выносятся положительные решения, необходимо четко зафиксировать в протоколе следующие данные:
- ФИО уволенного руководителя с датой прекращения его официальных полномочий;
- ФИО нового (назначенного) директора с датой принятия его на соответствующую должность.
Нельзя допускать, чтобы хозяйственное общество функционировало без руководителя.
Иными словами, не должно быть так, что прежний директор уже уволен, а новый руководитель ООО еще не приступил к выполнению своих обязанностей.
Другая ситуация – старого руководителя еще не сняли, нового директора уже назначили, при этом оба лица действуют одновременно – также считается недопустимой.
Если протокол, фиксирующий смену руководителя ООО, содержит срок действия полномочий назначенного (нового) директора, то в этом случае трудовой договор с данным должностным лицом будет заключаться на аналогичный срок. Если в протоколе не указывается срок действия полномочий, то трудовые отношения с данным лицом оформляются на срок, предусмотренный уставом компании.
Если замена руководителя производится в ООО с единственным учредителем, то в этом случае собрание не проводится, соответствующий протокол не составляется, а снятие старого директора и назначение нового директора оформляются решением одного владельца — образец решения.
Если директор и учредитель – разные субъекты (физлица), процедура увольнения и процедура принятия на работу осуществляются в обычном порядке.
Скачать образец
Скачать протокол общего собрания учредителей ООО о смене генерального директора – образец.
Вывод
Таким образом, протокол всеобщего собрания дольщиков является необходимым документом при смене руководителя ООО.
Данной бумагой оформляются надлежащие коллективные решения учредителей компании.
На её основании в дальнейшем выполняются расторжение трудовых отношений с прежним директором и заключение соответствующего договора с новым (назначенным) руководителем.
Проведенные изменения не приводят к корректировке устава юрлица, но подлежат отражению в ЕГРЮЛ.
