Любой учредитель вправе выйти из хозяйственного общества (ООО), в котором у него имеется доля. Возможность вывода четко предусматривается 1 (первым) пунктом статьи 26 (двадцать шестой) закона об ООО, известного многим как 14-ФЗ.
Чтобы успешно выйти из состава общества, необходимо соблюдать требования актуального законодательства. Неукоснительное следование положениям устава юрлица также имеет огромное значение.
Помимо этого, важную роль будет играть корректное документальное оформление всех процедур, без которых участник не сможет законно покинуть ООО.
Долевой участник, намеревающийся выйти из ООО, должен тщательно обдумать и обосновать свое решение. Адресовав надлежащее заявление руководителю юрлица, учредитель будет обязан завершить процедуру собственного выхода.
Он уже не сможет восстановить свое членство в этом хозяйственном обществе. Покинуть состав участников ООО можно по разным причинам – как добровольно, так и принудительно.
Компенсация доли учредителю, вышедшему из хозяйственного общества, также является частью рассматриваемой процедуры и регулируется нормативными актами.
Причины вывода одного участника из состава юридического лица
Важно понимать, что выход учредителя из ООО является весьма продолжительным и юридически сложным процессом.
Данная процедура всегда подразумевает оформление множества бумаг, отображение соответствующих изменений в учредительных документах юридического лица, а также государственную регистрацию необходимых сведений.
Речь идет об изменении величины уставного капитала (УК) организации, уменьшении размера его активов в стоимостном выражении, возможных модификациях системы бухучета.
Чтобы правильно осуществить эту процедуру и оформить, необходимо учитывать реальные причины, по которым участник выбывает из ООО.
Законодательство РФ предусматривает три возможных основания для законного выхода участника из хозяйственного общества:
- Уход учредителя из жизни (смерть).
- Добровольное выбытие участника, предусматривающее передачу его доли.
- Принудительный выход (исключение) субъекта из состава участников.
Смерть
Законодательством предусматривается наследование доли умершего участника хозяйственного общества.
Согласно общему порядку, субъекты, намеревающиеся унаследовать эту долю, заявляют о своих законных правах на протяжении шести месяцев, отсчитываемых от дня смерти наследодателя.
Если наследники не обозначили своих намерений до завершения установленного срока, доля умершего участника правомерно передается в собственность соответствующего юридического лица (ООО).
Очень часто перечень субъектов, претендующих на наследство, определяется завещанием наследодателя.
Если такое завещание отсутствует (не составлялось), наследование доли осуществляется в соответствии с правилами и очередностью, установленными гражданским законодательством.
Так, доля участия и сопутствующие обязательства распределяются в равных частях между первоочередными наследниками.
Добровольное выбытие
Чтобы добровольно выйти из состава участников ООО, учредитель направляет обществу заявление соответствующего содержания.
Помимо этого, он определенным образом распоряжается собственной долей в уставном капитале.
Допускаются следующие варианты в ситуации добровольного выхода субъекта из состава учредителей ООО:
- уступка собственной доли хозяйственному обществу;
- реализация собственной доли хозяйственному обществу или, как вариант, третьим лицам.
Вышеперечисленные действия выходящего участника с собственной долей в ООО разрешаются только в тех случаях, если они не запрещаются уставом юр.лица.
Поиск сторонних приобретателей является обязанностью учредителя, желающего реализовать собственную долю.
Продажная цена такой доли не должна противоречить актуальной действительности. Реализационная стоимость доли обсуждается собранием участников.
Если соучредитель выходит из ООО, уступая собственную долю хозяйственному обществу, соответствующее заявление обязательно удостоверяется нотариусом.
Руководитель юридического лица регистрирует произошедшие изменения в ЕГРЮЛ, также заверяя заявление о выходе участника собственной подписью.
Стоимость уступаемой доли определяется по бухгалтерским сведениям предыдущего года.
И компенсируется выходящему учредителю обществом на протяжении трех месяцев, исчисляемых с момента официального выбытия такого учредителя из ООО.
Информация о выходе конкретного участника из ООО фиксируется в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) рабочих дней, отсчитываемых от дня подачи необходимых документов в налоговую службу.
Принудительное исключение
Альтернативой добровольному выходу может оказаться принудительное исключение учредителя из участников ООО. Подобный сценарий вывода реализуется обычно в судебном порядке.
Поставить вопрос об исключении соучредителя из хозяйственного общества могут только те учредители, у которых совокупная доля в УК составляет 10% и более.
Если доля одного из участников превышает 10%, он также вправе инициировать процедуру принудительного вывода своего соучредителя.
Конечно, такая мера считается крайней, она обычно предпринимается в ситуациях тупикового конфликта.
Соответствующие иски совладельцев ООО рассматриваются арбитражным судом.
Возможные основания для принудительного удаления конкретного учредителя из состава участников ООО:
- Отражение недостоверных сведений в протоколах проводимых собраний.
- Незаконные манипуляции с активами хозяйственного общества (например, реализация по изначально заниженной стоимости).
- Исключаемый соучредитель неоднократно и сознательно отказывался от участия в собраниях, на которых решались важные вопросы, не объясняя при этом причин подобного поведения.
- Предоставление партнерам общества недостоверной информации (например, ложных сведений о ликвидации юрлица).
Все эти нарушения (как в совокупности, так и по отдельности) могут являться основаниями для принудительного выбытия учредителя из ООО. Их правомерность всегда следует доказывать в суде.
Участнику, исключенному судебным решением, компенсируется его доля в УК. Однако суд может лишить исключаемого учредителя права на получение собственной доли, если соучредители выдвинут такое требование в своем иске, мотивируя это, например, необходимостью возмещения причиненного ущерба.
Как правильно выйти из юридического лица — пошаговая инструкция
Процедура выхода участника из состава учредителей ООО регламентируется законодательно, регулируется уставом общества и предусматривает последовательную реализацию ряда этапов.
Пошаговая инструкция, как вывести одного участника из состава учредителей общества:
- Учредитель, намеревающийся выйти из ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
- Документально оформляется и нотариально удостоверяется разрешение супруги/супруга заявителя на его вывод из общества (если заявитель пребывает в официальном браке).
- Заявление о выходе передается участником обществу. Оно непосредственно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту.
- Остальные участники на всеобщем собрании коллективно одобряют заявку выбывающего соучредителя. Решение о выводе учредителя утверждается соответствующим протоколом.
- В учредительную документацию хозяйственного общества вносятся нужные данные.
- Комплект необходимых документов формируется и передается в налоговую службу для официальной регистрации надлежащих изменений.
- Нужные сведения отмечаются специалистами ФНС в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) дней, отсчитываемых от дня получения бумаг из ООО.
- Налоговая служба выдает представителям ООО подтверждающие документы (свидетельство о внесенных корректировках, обновленная ЕГРЮЛ-выписка).
- Кредитно-финансовые учреждения и иные партнеры хозяйственного общества своевременно оповещаются о произошедших изменениях.
- Выбывшему учредителю возмещается его доля в УК на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня принятия обществом надлежащей заявки.
Порядок оформления документов
Выход конкретного учредителя из состава участников ООО требует обязательного оформления следующих документов, в совокупности необходимых для регистрации надлежащих изменений в ЕГРЮЛ:
- заявление учредителя о запланированном выбытии из хозяйственного общества (указываются личные сведения заявителя, данные об ООО и руководителе, информация о принадлежащей доле, причина выбытия, ссылка на разрешающий пункт устава);
- заполненное заявление, составленное по шаблону Р14001 (подписывается участником-заявителем, удостоверяется нотариусом);
протокол заседания учредителей, одобряющий выбытие участника-заявителя и перераспределяющий его долю в ООО;- актуальная выписка для юрлица из ЕГРЮЛ (не старше пяти дней);
- регистрационное свидетельство юрлица;
- налоговое свидетельство юрлица;
- устав хозяйственного общества;
- официальная бумага, доказывающая надлежащие полномочия руководителя;
- копия паспорта выбывающего участника;
- удостоверение личности субъекта, подающего документацию в ФНС;
- документальное подтверждение уплаты соответствующей госпошлины.
Бухгалтерские проводки процедуры
Общими правилами предусматривается, что учредитель вправе выйти из ООО путем отчуждения собственной доли юрлицу, не спрашивая при этом разрешения у иных соучредителей.
На протяжении одного года, отсчитываемого от дня передачи этой доли хозяйственному обществу, доля выбывшего участника в УК распределяется между остальными участниками в соответствии с вердиктом всеобщего собрания.
Кроме того, общество компенсирует выбывшему участнику его долю на протяжении установленного срока.
Необходимые операции обязательно фиксируются бухучетом.
| Операция (описание) | Дебет | Кредит |
| Фиксируется актуальная стоимость доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу | 81 | 75 |
| Фиксируется номинальная цена доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу | 80 по субсчету учредителей | 80 по субсчету общества |
| С актуальной стоимости доли, компенсированной участнику, удерживается НДФЛ | 75 | 68 |
| Перечисляется удержанный подоходный налог в бюджет | 68 | 51 |
| Выбывшему участнику выплачивается актуальная стоимость его доли | 75 | 51 |
Полезное видео
Как продать долю при выходе участника из ООО и особенности оформления, подробно рассказано в данном видео:
Выводы
Вывод участника из ООО разрешается актуальным законодательством, но всегда осуществляется с учетом требований устава, действующего в конкретном хозяйственном обществе.
Так, если определенный учредитель выходи из состава участников юрлица, он обязан распорядиться собственной долей надлежащим образом.
Специфика выхода из общества предопределяется его основанием (причиной) – добровольное выбытие, принудительное исключение или смерть учредителя.
Процедура выбытия участника совершается в установленном порядке, оформляется документально, регистрируется налоговой службой, фиксируется бухучетом.
