Порядок, согласно которому учредитель может легально покинуть состав участников общества с ограниченной ответственностью, четко предусматривается законом об ООО (регистрационный номер – 14-ФЗ).
Надо отметить, что долевые участники нередко выходят из хозяйственного общества – как поодиночке, так и определенными группами.
Процедура выбытия регламентируется законодательством и всегда осуществляется с учетом требований устава юрлица.
Неоднозначная ситуация возникает, если в ООО имеется только один дольщик.
Важно уточнить, допускается ли выбытие единственного учредителя из хозяйственного общества, а также разобраться, какими способами этот вопрос решается.
Может ли?
Единственному долевому участнику законодательно запрещается выходить из своего хозяйственного общества. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:
- ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юрлица, то есть окончательное прекращение его деятельности;
- перерегистрация хозяйственного общества на иного субъекта путем отчуждения единственным учредителем собственной доли.
Таким образом, выход долевого участника из ООО, пребывающего в единоличном владении, фактически осуществляется, но не в обычном порядке.
Единственный учредитель, желающий покинуть хозяйственное общество, может официально закрыть его, соблюдая при этом порядок ликвидации юрлица, установленный законодательно.
Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи собственной доли третьему лицу, не снимая ООО с регистрации. Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя.
Что делать с долей при выходе из ООО?
Ликвидация юрлица
Как уже говорилось ранее, ликвидация ООО, предусматривающая окончательное прекращение деятельности юрлица и снятие его с регистрации, может рассматриваться как один из способов выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.
Важно понимать, что после этой процедуры компания формально и фактически перестает существовать.
Необходимым условием для реализации такого варианта является неукоснительное соблюдение единоличным собственником юрлица всех требований, предусмотренных на этот случай законодательством.
Ликвидация юрлица может осуществляться как на добровольной основе, так и в принудительном (судебном) порядке. Конечно, более предпочтительным сценарием является добровольное прекращение деятельности хозяйственного общества, имеющее, как известно, заявительный характер.
Добровольная ликвидация ООО подразумевает последовательную реализацию следующих этапов:
- погашение всех обязательств, урегулирование претензий и задолженностей;
- подача заявления и необходимого набора документов в налоговую службу.
Принудительная ликвидация ООО выполняется через суд, поскольку основанием для реализации этой процедуры часто становится финансовая несостоятельность юрлица, закономерно приводящая к его банкротству.
Как и в случае с добровольной ликвидацией, хозяйственное общество расплачивается по своим долгам, окончательно завершает свою деятельность, снимается с официальной регистрации.
Как вывести — пошаговая инструкция выхода
Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но при этом желает его покинуть, он может произвести отчуждение собственной доли стороннему субъекту.
Чтобы реализовать данное намерение, единоличный собственник юрлица выбирает один из следующих вариантов:
- Замена единственного учредителя через ввод нового (второго) участника в состав ООО с увеличением размера уставного капитала (УК) и последующим выбытием прежнего (первого) дольщика, уступающего собственную долю новому (второму) участнику. Данный способ пользуется значительной популярностью. Он подразумевает сложную трехэтапную процедуру, хотя и считается наименее затратным.
Продажа/дарение единственным учредителем собственной доли стороннему субъекту. Этот вариант проще реализовать, но он обойдется дороже, поскольку оплачивать придется не только услуги нотариуса, но и саму процедуру оформления соответствующей сделки. Помимо этого, платить приходится за нотариальное удостоверение каждой подписи и каждой копии документа. Следует также учесть, что реализация подобных сделок допускается, если передача доли не ограничивается актуальными положениями устава юрлица.
Любой из вышеперечисленных способов замены единственного учредителя в ООО предусматривает реализацию следующих общих этапов:
- Подготовка необходимых бумаг хозяйственным обществом.
- Нотариальное удостоверение определенных документов.
- Отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) самого юрлица и официальной базе ЕГРЮЛ.
- Оповещение заинтересованных лиц о произошедших корректировках.
Ввод нового участника в состав с увеличением уставного капитала
Этот алгоритм нередко используется для выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.
Он подразумевает последовательную реализацию следующих действий, описанных ниже.
Этап первый
Новый (второй) участник законно вводится в состав владельцев ООО решением единственного учредителя, подразумевающим увеличение размера УК за счет вклада входящего участника.
Составляются и нотариально удостоверяются необходимые документы. Наряду с оформлением всей документации, входящий участник вносит (оплачивает) собственную долю, что подтверждается соответствующими квитанциями и обуславливает надлежащее увеличение размера УК до заявленной величины.
Пакет бумаг удостоверяется нотариусом и передается в налоговое ведомство для совершения регистрационных действий.
На протяжении пяти дней (после передачи документов в ФНС) нужные сведения отражаются в ЕГРЮЛ, а представителям ООО выдаются официальные бумаги с обновленными данными (измененный устав юрлица, лист обновления ЕГРЮЛ).
Подобным образом устраняется правовой вакуум, поскольку в хозяйственном обществе имеется теперь не один, а два участника.
Впоследствии это позволит успешно осуществить обычную процедуру выбытия соучредителя из ООО.
Этап второй
Осуществляется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Корректно оформляются и нотариально удостоверяются все необходимые документы, которые впоследствии передаются налоговой службе для совершения регистрационных действий.
Надлежащие корректировки вносятся в учредительную документацию юрлица, на протяжении пяти дней они отражаются в ЕГРЮЛ.
Хозяйственному обществу выдается обновленный вариант ЕГРЮЛ-выписки с внесенными изменениями, что является подтверждением выбытия соучредителя из ООО.
Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и прочие партнеры юрлица оповещаются о произведенных корректировках.
Какие документы нужно оформить?
Чтобы оформить вхождение нового участника в хозяйственное общество (ООО), необходимо составить и подготовить следующие документы:
- заявление входящего участника о намерении стать одним из соучредителей ООО;
- вердикт единственного учредителя о принятии нового участника и надлежащем увеличении УК;
- отредактированный (обновленный) вариант устава;
- заявление Р13001, являющееся основанием для обновления учредительных данных юрлица в ЕГРЮЛ;
- документ, подтверждающий внесение/оплату заявленной доли новым участником в УК;
- ЕГРЮЛ-выписка актуального содержания для юрлица (часто запрашивается нотариусом онлайн);
- регистрационное свидетельство юрлица (ОГРН);
- налоговое свидетельство юрлица (ИНН/КПП);
- решение учредителя о назначении руководителя;
приказ учредителя о вступлении руководителя в должность;- удостоверение личности руководителя;
- документ о правах на недвижимость (собственность, аренда) для изменения юридического адреса;
- оплата надлежащей госпошлины;
- прочие бумаги (по необходимости).
Чтобы оформить выбытие определенного учредителя из хозяйственного общества (ООО), необходимо составить и подготовить следующие бумаги:
- заявление определенного соучредителя о предстоящем выбытии из ООО (направляется руководителю юрлица и удостоверяется нотариусом; содержит распоряжение о дальнейшей судьбе доли выходящего участника – передача обществу, передача новому участнику или выплата денежной компенсации выбывающему соучредителю);
- решение общества о выбытии конкретного соучредителя (с надлежащим распределением его доли – при необходимости);
- решение общества о смене руководителя (если выбывающий участник являлся руководителем юрлица и теперь снимает с себя данные полномочия, что обусловило необходимость назначения нового руководителя);
- заявление Р14001, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ надлежащих изменений;
- прочие бумаги, набор которых аналогичен пакету документов, формируемому для ситуации вхождения нового участника в состав ООО (в комплекте для выбытия из ООО, однако, присутствуют теперь обновленные варианты устава юрлица и ЕГРЮЛ-выписки).
Выводы
Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.
Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.
Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.
Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).
Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.
