При образовании ООО в регистрирующий орган подается пакет документов, в том числе устав и заявление о государственной регистрации, где указывается, кто выступает учредителями общества.
Это может быть один или несколько лиц – физических или юридических.
В процессе деятельности компании состав учредителей может меняться: могут вводиться новые участники, выходить старые.
В статье разберемся, по каким причинам возможна смена учредителей ООО, в каком порядке нужно оформлять данную процедуру.
Как поменять состав — подробная пошаговая инструкция
Смена учредителя общества с ограниченной ответственностью означает выход одного участника из ООО и принятие на его место нового.
Причиной смены может выступать желание действующего участника передать безвозмездно или продать свою долю другому лицу, выйдя тем самым из состава организации. Также возможна ситуация, когда доля передается другому лицу в виде наследства.
Если доля продается или передается другому лицу, то для начала нужно предложить ее действующим учредителям общества. В случае их отказа можно уже продавать ее стороннему лицу, после чего оформляется процедура смены учредителя.
Процедуру можно оформить разными способами: сначала ввести нового участника, при этом увеличивается размер уставного капитала, после чего оформляется вывод действующего участника с выплатой ему его доли.
Возможен обратный вариант: действующий участник выходит из ООО, передавая долю обществу, после чего принимается новый учредитель, которому выкупает долю у организации. При этом размер уставного капитала не меняется.
Именно второй вариант наиболее удобен и экономически выгоден, так как не является нотариальной сделкой и проводится в кратчайшие сроки.
Обязательно следует провести общее собрание участников, на котором будет принято решение о смене учредителя: выходе действующего и вводе нового, определяется размер доли нового учредителя и способе его внесения.
Процедура в обязательном порядке регистрируется в налоговом органе. По истечении 5 рабочих дней с момента подачи документов в ФНС можно получить обновленную форму устава общества.
Какие документы нужно оформить?
Для подачи в налоговый орган по месту регистрации ООО нужно подготовить следующий пакет документов:
- измененную форму устава общества при необходимости;
- отказ других участников от приобретения доли выходящего учредителя;
- квитанция об оплате пошлины;
- заявление форма Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
- заявление форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- протокол общего собрания;
- заявление старого учредителя о выходе из общества — образец.
- заявления нового учредителя о принятие в общество.
Данный комплект документов необходимо для того, чтобы поменять в составе общества учредителя.
Сначала оформляется вывод действующего участника из ООО, далее оформляется ввод нового и продажа ему доли общества.
Перед подачей в ФНС документация заверяется нотариально.
Срок внесения изменений в устав – 5 рабочих дней.
Нужно ли менять Устав?
Устав – это основной учредительный документ, где прописываются сведения об организации, в том числе о размере ее уставного капитала.
Если при смене учредителя увеличивается УК, то обязательно вносятся корректировки в уставные документы. Для чего формируется его новая редакция и регистрируется в налоговом органе.
Если размер УК не меняется, при этом в Уставе, согласно новым правилам, не прописаны учредители, то вносить изменения в него не нужно.
Если же Устав не был изменен в соответствии с новыми требованиями, когда разрешается не указывать в нем участников ООО, то в нему будут указаны действующие учредители. Соответственно, при смене одного из них нужно вносить изменения учредительные документы.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
Реестр юридических лиц отражается данные обо всех организациях, в том числе и о составе учредителей общества.
Если один из членов организации меняется, то обязательно корректируется ЕГРЮЛ.
Для этих целей организация заполняется типовую форму заявления по форме Р14001.
Составленный документ подается в числе прочих в налоговый орган по месту регистрации ООО, после чего ФНС вносит необходимые корректировки в реестр юридических лиц.
Бухгалтерский учет и проводки
В бухгалтерском учете уставный капитал фиксируется по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 75. Таким образом, отражается задолженность учредителей по вкладам в УК.
По мере внесения взносов отражаются проводки по корреспонденции кредита счета 75 с дебетом счетов учета имущества, денег, ценностей, в зависимости от того, как именно совершается вклад в уставный капитал.
Если смена учредителя проводится через продажу доли действующего члена новому, при этом размер уставного капитала не меняется, то никаких проводок в бухгалтерском учете не отражается.
Если происходит увеличение уставного капитала, то отражается проводка Дт 75 Кт 80. После внесения взноса новым участником отражается проводка Дт 50 (51, 10, 08) Кт 75. В этом случае кредитовое сальдо на счете 80 увеличится и будет отражать реальную картину.
В случае уменьшения уставного капитала также нужно внести изменения в счет 80 с помощью проводки Дт 80 Кт 75. После выплаты доли участнику производится проводка Дт 75 Кт 50 (51).
Указанные проводки совершаются на основании нового измененного Устава ООО.
Смена соучредителя общества как с изменением УК, так и без его корректировки может повлечь за собой изменения в ведении аналитического учета по счету 75 и 80.
В соответствии с Планом счетов аналитика ведется в разрезе по каждому участнику общества – отражается в каком размере внесен вклад каждым учредителем, в каком виде.
Если происходит смена учредителя, то будет внесены определенные изменения в ведение аналитики. Данные корректировки нужно отразить в бухгалтерском учете также после внесения необходимых изменений в устав и ЕГРЮЛ.
Процедура для единственного учредителя
Описанный выше порядок характерен для случая, когда в ООО несколько соучредителей. Если же участник один, то процесс немного меняется.
Нужно сначала ввести нового члена общества, после чего вывести действовавшего ранее. Такой порядок связан с тем, что общества не может остаться без учредителя.
Пошаговый порядок действий в случае, когда у ООО единственный участник, будет следующим:
- Шаг 1. Ввод нового участника с увеличением размера УК.
- Шаг 2. Редактируется содержание устава, прописывается новая величина УК.
- Шаг 3. Бывший учредитель покидает общество, при этом УК уменьшается, а в учредительные документы опять вносятся необходимые корректировки.
Ввод нового и вывод бывшего участника обязательно проходят процедуру государственной регистрации в налоговом органе. Заполняются необходимые заявления, корректируется устав, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
В числе документов, которые нужно предоставить в ФНС при вводе нового члена, следующие:
- Решение единственного участника о вводе нового члена общества через увеличение уставного капитала.
- Новый вариант Устава с увеличенным размером УК.
- Квитанция об оплате государственной пошлины.
- Заявление по форме Р13001, которое подтверждает необходимость корректировки учредительной документации.
- Заявление по форме Р14001 для внесения редакций в ЕГРЮЛ в связи с добавлением нового члена в ООО.
- Заявление о нового соучредителя организации о желании войти в состав общества.
После регистрации необходимых изменений собирается новый пакет документов для вывода прежнего учредителя, бывшего единственным:
- Решение о выходе из состава общества данного лица.
- Заявление от бывшего единственным учредителя о выходе из ООО.
- Заявление Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Доля выбывшего участника передается обществу.
Подробнее о смене единственного учредителя ООО читайте здесь.
Если дольщик является одновременно генеральным директором
Возможна еще одна ситуация, когда учредитель, на смену которому приходит новый участник, является также директором организации.
В этом случае дополнительно нужно оформить смену руководителя ООО – действующего директора нужно уволить, после чего назначить на его место нового.
Кто будет новым генеральным директором, решается на собрании участников. После выбора подходящего лица издается приказ о назначении, человек оформляется в штат, с ним заключается трудовой договор.
Выводы
Смена учредителя – это процедура, в ходе которой одно лицо выбывает из общества, а другое входит в него.
Мероприятие может быть проведено различными способами. При этом самый простой – это оформить сначала вывод действующего дольщика с передачей его доли ООО, после чего ввод нового соучредителя с продажей ему отчужденной доли.
