Доля участия в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) может являться предметом дарственной.
Однако соответствующую сделку можно реализовать только на определенных условиях. Важная роль при этом отводится соблюдению норм актуального законодательства.
Чтобы подарить долю в уставном капитале (УК) юрлица, необходимо осуществить ряд регламентированных процедур, связанных с подготовкой, оформлением и регистрацией надлежащего договора.
Юридические основания и особенности дарения доли в УК хозяйственного общества требуют более детального изучения.
Возможно ли подарить?
Сразу следует отметить, что дарение доли конкретного субъекта в уставном капитале организации может объясняться как вхождением нового лица в состав участников ООО, так и прекращением участия лица в хозяйственном обществе.
Так или иначе, дарение доли участия подразумевает, что один из действующих участников ООО безвозмездно передает собственную долю иному участнику этого же общества или какому-либо стороннему субъекту.
Также можно продать долю в УК — как оформляется купля-продажа.
Возможен ли залог части уставного капитала?
Механизм проведения такой сделки предусматривается законом об ООО, известным как 14-ФЗ, а также Гражданским Кодексом РФ (главой 32).
Актуальным законодательством установлено, что любое дарение выполняется как двусторонняя сделка между дарителем (лицом, предоставляющим определенное благо в дар) и одаряемым (лицом, принимающим подаренное благо).
Процедура такого дарения подлежит оформлению и государственной регистрации в соответствии с действующими правилами, предусмотренными законом.
Любой участник хозяйственного общества вправе подарить собственную долю в уставном капитале ООО, но сделать это можно только при одновременном соблюдении следующих требований, четко предусмотренных законодательством:
Обе стороны соответствующей сделки – как даритель, так и одаряемый – согласились её осуществить.- Нотариальное удостоверение дарственной является обязательным условием совершаемой сделки.
- Обязательная регистрация оформленной дарственной органами Росреестра (без этого одаряемый субъект не сможет стать собственником доли).
- Установленная стоимость уставного капитала должна быть полностью оплачена дарителем на момент отчуждения соответствующей доли. Иначе говоря, у участника-дарителя не должно быть задолженности по внесению вклада в УК ООО.
- Остальные участники хозяйственного общества (ООО) должны предоставить дарителю официальное согласие на проведение соответствующей сделки с долей участия в данном ООО. Порядок получения такого согласия регулируется актуальным законодательством и учредительной документацией юридического лица (отдельными положениями его устава).
- Дополнительное требование – согласие супруга/супруги на сделку с долей. Соблюдение этого условия также является необходимым при определенных обстоятельствах.
Читайте также о проведении оценки стоимости доли в уставном капитале.
Нужно ли согласие супруга?
Чтобы законно подарить кому-либо собственную долю в капитале, дарителю может потребоваться согласие супруги/супруга на проведение соответствующей сделки, которое обязательно удостоверяется нотариусом.
Такое разрешение понадобится, если данная доля приобреталась участником-дарителем во время пребывания в официальном браке.
Однако соблюдение этого правила вовсе не является обязательным, если муж и жена ранее оформили брачное соглашение, предусматривающее право каждого из супругов на самостоятельное распоряжение собственным имуществом.
Особенности сделки
Как известно, ООО может создаваться как гражданами, так и юрлицами. Чтобы стать учредителем хозяйственного общества, нужно внести определенный вклад в его уставном капитале.
Таким образом, УК хозяйственного общества формируется как совокупность долей, внесенных и оплаченных его учредителями. Доли участников вносятся как денежными, так и неденежными активами.
Минимальная величина уставного капитала составляет 10 000 рублей для ООО. Максимальная величина УК законом не лимитируется, но может устанавливаться учредителями общества и прописываться в его учредительных документах.
Заявленный размер капитала и конкретные доли участников фиксируются учредительной документацией общества.
Главным учредительным документом для ООО является устав, положениями которого могут оговариваться четкие основания для отчуждения долей участия.
Подобными оговорками учредители стремятся воспрепятствовать вхождению сторонних и нежелательных субъектов в состав участников общества.
В Гражданском кодексе РФ имеется статья 572, посвященная вопросам составления соглашения о дарении.
Предметом безвозмездного отчуждения может являться как вся доля в уставном капитале, так и определенная её часть.
Помимо вышеупомянутых требований актуального законодательства, даритель обязан соблюдать порядок безвозмездного отчуждения доли участия, предусмотренный уставом соответствующего юрлица.
Ненадлежащее соблюдение положений законодательства и требований устава общества обуславливает недействительность сделки.
Какие документы нужны?
Чтобы оформить дарственную, необходимо подготовить следующий комплект документов:
- составленное соглашение, предусматривающее дарение доли;
- документально оформленное согласие супруги/супруга (если нужно);
- документально оформленное разрешение всех остальных участников (соучредителей);
- учредительная документация юрлица (устав);
- официальные бумаги, устанавливающие право конкретного субъекта (дарителя) на долю участия в уставном капитале общества;
- официальные бумаги, доказывающие полную оплату участником-дарителем собственной доли (чеки, квитанции);
- паспорта обеих сторон (дарителя, одаряемого).
Порядок процедуры
Можно подарить стороннему субъекту долю в ООО, если уставом данного общества не запрещаются подобные сделки. Кроме того, необходимо соблюдать все требования, установленные 14-ФЗ (статьей 21).
Предусматривается следование такому порядку:
Все остальные участники (соучредители) разрешили подарить данную долю. Такое условие должно соблюдаться, если оно оговорено уставом. Участник-даритель обращается ко всем остальным участникам и ожидает реакцию каждого из них на протяжении тридцатидневного периода (или иного срока, оговоренного уставом). Согласие считается полученным, если соучредители предоставили письменное разрешение или, как вариант, не дали отказа. Если уставом юрлица запрещается дарение доли участия сторонним субъектам, участник может произвести отчуждение собственной доли исключительно в пользу самого общества или участников этого общества.- Получено надлежащее разрешение супруги/супруга (если нужно).
- Договор составляется, его содержание согласовывается сторонами.
- Обе стороны подписывают дарственную.
- Соглашение удостоверяется нотариусом, а затем регистрируется Росреестром.
- Изменение состава участников и других учредительных данных общества фиксируется его уставом и, соответственно, отмечается в ЕГРЮЛ.
- Все учредители письменно оповещаются о завершении сделки.
- Одаряемый субъект уплачивает НДФЛ с полученной доли, если он не является близким родственником участника-дарителя. Сам даритель ничего не платит.
Безвозмездная передача третьему лицу (родственнику)
Чтобы подарить собственную долю участия в ООО родственнику, не числящемуся среди действующих участников общества, необходимо сначала заручиться согласием остальных учредителей юрлица на подобную сделку.
Соглашение о дарении в этом случае обязательно удостоверяется нотариусом.
Переход другому участнику общества
Как уже говорилось ранее, учредитель вправе подарить собственную долю в УК хозяйственного общества другому участнику этого же юрлица.
Такое дарение нужно выполнять в четком соответствии с уставом данного общества, положениями которого может предусматриваться возможность осуществления подобной сделки без разрешения остальных участников.
Выводы
Участник ООО вправе подарить собственную долю в этом юрлице или, как вариант, определенную часть данной доли.
Все аспекты такого дарения регулируются нормами актуального законодательства, а также действующими положениями устава конкретного общества.
Как правило, чтобы законно сделать кому-либо такой подарок, участник должен заручиться разрешением соучредителей, а также согласием супруги/супруга.
Дарственная на долю удостоверяется нотариусом, регистрируется Росреестром. Изменения учредительных данных юрлица отражаются в уставе и ЕГРЮЛ.
